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主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表

来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 11:14 点击:次

(第一部分:基础资料)

主承销商:

法定代表人:

内核小组联系人及电话:

项目小组联系人及电话:

发行人(中文全称):

法定代表人:

注册地址:

股票代码:

联系人及电话:

发行人聘请的律师事务所:

签字律师:

联系电话:

发行人聘请的会计师事务所:

签字会计师:

联系电话:

发行人聘请的财务顾问(如有):

项目负责人:

联系电话:

填报时间:

一、上市公司发行新股的条件与要求

1.1本次发行属于  类公开发行股票

A、向原股东配售股票(以下简称“配股”)

B、向全体社会公众发售股票(以下简称“增发”)

1.2 上市公司符合《公司法》、《证券法》有关发行新股的规定 是/否

1。3 上市公司具有完善的法人治理结构,与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开,保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整

A、人员独立         是/否

B、财务独立         是/否

C、资产完整         是/否

若圈示“否”,填报人员应另附相关说明资料

1.4 公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定是/否

1.5 股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定         是/否

1。6 本次发行新股募集资金用途符合国家产业政策的规定  是/否

1.7 发行方案中是否已对本次募集资金额原则上不超过股东大会批准的拟投资项目资金需要额作出充分考虑      是/否

1.8 公司不存在资金、资产被具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易  是/否

1.9 公司如有重大购买或出售资产行为的,符合中国证监会的有关规定        是/否

二、发行申请不予核准的情况

2.1 公司是否存在下列情形之一

A、最近3年内有重大违法违规行为     是/否

B、擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可

是/否

C、公司最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

是/否

D、重组进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏      是/否

E、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏  是/否

F、公司存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为 是/否

三、主承销商重点关注事项

3.1 公司是否存在以下事项     是/否

A、对公司经营能力和收入有重大影响的关联交易   是/否

B、与同行业其他公司相比,公司重要财务指标如应收帐款周转率和存货周转率异常,可能存在重大风险       是/否

最近一个会计年度应收帐款周转率=____

最近一个会计年度存货周转率=____

C、公司上一年度现金流量净增加额为负数,且经营活动产生的现金流量净额为负数          是/否

上一年度现金流量净增加额=____万元

经营活动产生的现金流量净额=____万元

D、公司可能出现支付困难       是/否

E、公司曾发生募集资金的实施进度与原招股文件所做出的承诺不符,募集资金投向变更频繁,使用效果未达到公司曾披露的水平    是/否

F、本次发行筹资计划与本次募集资金投资项目的资金需要及实施周期不匹配,投资项目缺乏充分论证        是/否

G、前次发行完成后,效益显著下降;或利润实现数未达到盈利预测的80%

是/否

前次发行前一年净利润=____万元,前次发行完成后当年净利润=____万元;

前次发行前一年加权平均净资产收益率=____%,前次发行完成后当年加权平均净资产收益率=____%;

年度预测净利润=____万元,实际完成净利润=____万元。

H、公司最近三年未有分红派息,董事会对于不分配的理由未作出合理解释

是/否

最近第一年(T年)现金红利=____、送红股=____、转增股本=____

最近第二年(T-1年)现金红利=____、送红股=____、转增股本=____

最近第三年(T-2年)现金红利=____、送红股=____、转增股本=____

I、公司资金大量闲置       是/否

J、公司资金存放缺乏安全和有效的控制     是/否

K、公司有大量资金用于委托理财      是/否

L、公司最近一年及/或一期末资产负债率过低,通过股本融资会导致财务结构更不合理          是/否

公司最近一年末资产负债率=____%

公司最近一期末资产负债率=____%

M、公司或有负债数额巨大,且存在较大风险   是/否

N、公司存在重大仲裁或诉讼      是/否

O、公司内部控制制度存在较大缺陷     是/否

P、公司可能不具备可持续发展能力,经营存在重大不确定性  是/否

Q、公司最近一年内因违反信息披露规定或未履行报告义务受到中国证监会公开批评或交易所公开谴责        是/否

R、公司董事会未履行其向全体股东所做出的承诺   是/否

S、公司未按照中国证监会及其派出机构发出的限期整改通知书的要求完成整改          是/否

若圈示“是”,填报人员应提供有关证据

3.2 主承销商是否就以上事项在尽职调查报告中予以充分说明是/否

四、发行程序与审核事项

4.1 主承销商是否与上市公司董事会就新股发行方案取得一致意见,并同意向中国证监会推荐其发行新股       是/否

4。2 公司董事会已就本次发行的以下事项做出决议

A、本次发行符合中国证监会关于上市公司新股发行的规定 是/否

B、具体发行方案       是/否

C、本次募集资金使用的可行性     是/否

D、前次募集资金的使用情况      是/否

4。3 股东大会对以下事项进行了逐项表决

A、本次发行数量       是/否

B、定价方式或价格(包括价格区间)    是/否

C、发行对象         是/否

D、募集资金用途及数额      是/否

E、股东大会决议有效期      是/否

F、对董事会办理本次发行具体事宜的授权    是/否

4.4 公司最近3年财务会计报告如被出具非标准无保留意见

A、所涉及事项对公司无重大影响或影响已消除    是/否

B、违反合法性、公允性和一贯性的事项已纠正    是/否

C、公司申请时注册会计师已就有关事项出具补充意见   是/否

4。5 上市公司和主承销商已出具承诺函,保证在有关信息公开前保守秘密、不向参加配售的机构提供任何财务资助或补偿    是/否

五、信息披露义务

5.1 董事会就有关本次发行的议案表决通过后

A、已在2个工作日内报告证券交易所并公告召开股东大会的通知是/否

议案表决通过日=____年月日

通知发布日=____年月日

B、召开股东大会的通知内容包括

◇ 董事会决议        是/否

◇ 提交股东大会表决的具体发行方案    是/否

◇ 前次募集资金使用情况的说明      是/否

◇ 注册会计师出具的前次募集资金使用情况的专项报告  是/否

◇ 载明“该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准”字样          是/否

5.2 如公司准备运用募集资金收购资产(包括权益)

A、董事会至少在股东大会召开日前5个工作日公告被收购资产的评估报告

是/否

董事会公告日=____年月日

股东大会召开日=____年月日

B、收购完成后,如上市公司对被收购企业具有实际控制权 是/否

◇ 已公告被收购企业经审计的有关财务会计报告   是/否

最近1个完整会计年度截止日=____年月 日

最近1个会计期间截止日=____年月日

◇ 已承诺该收购不会导致上市公司缺乏独立性    是/否

5。3 与本次发行有关的关联交易,董事会已在公告中保证该交易符合上市公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争  是/否

5。4 股东大会已通过本次发行议案    是/否

A、董事会已在2个工作日内公布股东大会决议    是/否

股东大会表决通过日=____年月日

股东大会决议公布日=____年月日

B、公告中已载明“该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准”字样       是/否

C、若股东大会对董事会的发行议案有变更,已公告变更后的内容是/否

5。5 申请增发的上市公司已审慎地作出盈利预测  是/否

A、已经具有证券从业资格的注册会计师审核   是/否

B、对不确定性因素已提供分析和说明    是/否

C、如未做盈利预测,已在招股意向书的显要位置作出特别风险警示 是/否

六、上市公司申请配股的特别要求

6.1 公司设立后最近3年有关加权平均净资产收益率平均不低于6%

是/否

年扣除非经常损益后加权平均净资产收益率=____%

当年扣除前加权平均净资产收益率=____%

年扣除非经常损益后加权平均净资产收益率=____%

当年扣除前加权平均净资产收益率=____%

年扣除非经常损益后加权平均净资产收益率=____%

当年扣除前加权平均净资产收益率=____%

扣除前后各年加权平均净资产收益率较低者的简单平均=____%

6.2 本次配股发行股份总数=____万股

本次配售比例=____%

前次发行并募足股份后股份总数(扣除最近12个月内因送转增加的股份)=____万股

公司具有实质控制权的股东是否全额认购所配售股份  是/否

该股东实际认购股份=____万股

=____其应认购股份的%

6。3 本次配股距前次股票发行的时间间隔不少于1个会计年度是/否

前次募集资金到位日=____年 月 日

七、上市公司申请增发的特别要求

7.1 最近3年的下列第D及E项指标不低于6%  是/否

A、年扣除非经常损益后加权平均净资产收益率=____%

当年扣除前加权平均净资产收益率=____%

B、年扣除非经常损益后加权平均净资产收益率=____%

当年扣除前加权平均净资产收益率=____%

C、年扣除非经常损益后加权平均净资产收益率=____%

当年扣除前加权平均净资产收益率=____%

D、扣除前后各年加权平均净资产收益率较低者的简单平均=____%

E、发行完成当年预测扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=___%

7.2 上述7.1第D项指标低于6%     是/否

A、公司及主承销商已充分说明上市公司具有良好经营能力和发展前景

是/否

B、上述7.1第E项指标不低于发行前一年的水平   是/否

发行完成当年预测扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=____%

发行前一年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=____%

C、公司在招股文件中已做好管理层对财务状况和经营成果的讨论及分析

是/否

八、其他情况

8.1 申请文件在报中国证监会审核的同时,已将2份复印件报派出机构审核          是/否

8.2 主承销商对律师、注册会计师出具的文件是否进行核查 是/否

主承销商投资银行部负责人签名及时间:

主承销商内核小组负责人签名及时间:

主承销商内核小组其他成员:

公司签章:

公司最后3年加权平均净资产收益率计算表

(本表须经执业注册会计师核验)

填表人:         填表日期:

┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━┓

┃        │ 金额(万元) ┃

┃   项目   ├───┬───┬───┨

┃        │年│年│年┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃年末净资产     │ │ │ ┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃年度加权平均净资产     │ │ │ ┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃年度净利润     │ │ │ ┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃年度加权平均净资产收益率(%)   │ │ │ ┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃年度非经常性损益:     │ │ │ ┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃扣除非经常性损益后年度净利润  │ │ │ ┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率(│ │ │ ┃

┃%)      │ │ │ ┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃扣除前后年度加权平均净资产收益率较低者的简单│ │ │ ┃

┃平均(%)     │ │ │ ┃

┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┷━━━┷━━━┷━━━┛

非经常性损益明细表

┏━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━━━━━━━━┓

┃        │ 金额(万元) ┃

┃   明细项目   ├───┬───┬───┨

┃        │年│年│年┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃        │ │ │ ┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃        │ │ │ ┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃        │ │ │ ┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃        │ │ │ ┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃    ……    │ │ │ ┃

┠──────────────────────┼───┼───┼───┨

┃    合计    │ │ │ ┃

┗━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┷━━━┷━━━┷━━━┛

注会计师签名盖章:

签名日期:

主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表

(第二部分 法律意见书和律师工作报告)

填报时间:       填报人:

┏━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━┯━━┓

┃序│        │核查意见│┃

┃号│    核对要点     ├──┬─┤备注┃

┃ │        │是 │否│┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃1 │经办律师及所在事务所是否具有从事证券业务的资格 ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃2 │是否已对每一法律意见所依据的事实及适用的法律进行││ │┃

┃ │认真核查验证,并在律师工作报告中说明得出每一法律││ │┃

┃ │意见的补充理由     ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃3 │法律意见书和律师工作报告的内容与格式,是否符合《││ │┃

┃ │公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--公││ │┃

┃ │开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃4 │是否已对出具法律意见书和律师工作报告的依据作出说││ │┃

┃ │明       ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃5 │是否已对发表法律意见的依据作出声明   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃6 │是否已对与出具法律意见书和律师工作报告有关的所有││ │┃

┃ │文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见 ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃7 │是否承诺按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则││ │┃

┃ │第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报││ │┃

┃ │告》的要求发表法律意见,并对法律意见书和律师工作││ │┃

┃ │报告的起初性、准确性、完整性承担相应的法律责任 ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃8 │是否已对法律意见书和律师工作报告的使用范围作出声││ │┃

┃ │明       ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃9 │是否同意将法律意见书和律师工作报告作为法定文件随││ │┃

┃ │其他申报材料一起上报,并承诺依法对其出具的法律意││ │┃

┃ │见承担责任       ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃10│引言的结束段是否符合法律意见书和律师工作报告的要││ │┃

┃ │求       ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃一、本次发行、上市的授权和批准     ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃11│是否已对发行人股东大会召开的程序进行核查验证,并││ │┃

┃ │对股东大会召开的合法性发表法律意见   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃12│是否已对股东大会决议的内容进行核查验证,并对股东││ │┃

┃ │大会决议的合法性、有效性及是否已对与发行上市有关││ │┃

┃ │的所有问题作出决议发表法律意见   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃13│如果股东大会授权董事会办理有关发行上市的事宜,是││ │┃

┃ │否已对上述授权的合法性、有效性进行核查验证并发表││ │┃

┃ │法律意见      ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃二、发行人的主体资格        ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃14│是否就发行人为其股票已经依法在国务院证券管理部门││ │┃

┃ │批准的证券交易所交易的股份加拿大31发表法律意见 ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃15│是否已对发行人存续的合法性、有效性进行核查验证并││ │┃

┃ │发表法律意见      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃16│若发行人最近三年进行过重大资产重组,是否已对发行││ │┃

┃ │人重组行为的合法性、规范性进行核查并发表法律意见││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃17│是否已对发行人最近三年内有无合并、分立、增资扩股││ │┃

┃ │、减少注册资本、收购兼并等行为进行核查验证,并就││ │┃

┃ │上述行为的合法性、规范性及是否已履行正当法律程序││ │┃

┃ │发表法律意见      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃18│是否已对发行人本次发行上市的主体资格发表法律意见││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃三、本次发行上市的实质条件       ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃19│是否已依据《证券法》、《公司法》、《股票条例》、││ │┃

┃ │《上市公司新股发行管理办法》及其他规范性文件对发││ │┃

┃ │行人本次发行、上市的实质条件进行核查验证并发表法││ │┃

┃ │律意见       ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃四、发行人的独立性       ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃20│是否已对发行人与对其具有实际控制权的法人或其他组││ │┃

┃ │织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开的情况进││ │┃

┃ │行核查验证并发表法律意见    ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃五、发行人的业务        ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃21│是否对发行人经营范围和经营方式的合法、合规性进行││ │┃

┃ │核查验证并发表法律意见     ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃22│若发行人在中国大陆以外的地区营业,是否对其合法性││ │┃

┃ │进行核查验证并发表法律意见   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃23│是否已对发行人是否存在持续经营的法律障碍进行核查││ │┃

┃ │验证并发表法律意见     ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃六、关联交易及同业竞争       ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃24│是否已对发行人有哪些关联企业(包括但不限于发行人││ │┃

┃ │的母公司、子公司以及其他具有20%以上股权关系的││ │┃

┃ │企业、发行人董事、高级管理人员在其中任主要职务的││ │┃

┃ │企业等)及发行人与关联企业间的关联关系进行核查验││ │┃

┃ │证并发表法律意见      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃25│是否已对发行人与关联企业间的关联交易进行核查验证││ │┃

┃ │并发表法律意见     ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃26│是否已对关联交易的内容进行核查验证并对关联交易是││ │┃

┃ │否存在损害发行人及其股东利益问题发表法律意见││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃27│若关联交易的一方是公司大股东,是否已对关联交易的││ │┃

┃ │决策过程进行核查验证并对是否已采取必要措施对小股││ │┃

┃ │东的利益进行保护发表法律意见    ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃28│是否已对发行人与关联企业间的同业竞争问题进行核查││ │┃

┃ │验证并发表法律意见     ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃29│若存在同业竞争,是否已对解决同业竞争的措施进行核││ │┃

┃ │查验证并发表法律意见    ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃30│是否已对关联交易和同业竞争的披露问题进行核查验证││ │┃

┃ │并发表法律意见     ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃七、发行人的主要财产        ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃31│是否已对发行人拥有的房产、土地使用权、知识产权及││ │┃

┃ │其他无形资产的数量、价值及上述财产的产权问题进行││ │┃

┃ │核查验证并发表法律意见     ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃32│是否已对发行人取得上述财产的方式及权属证书的取得││ │┃

┃ │情况进行核查验证并发表法律意见   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃33│是否已对发行人主要财产上存在的抵押、其他担保物权││ │┃

┃ │、债务关系或其他对所有权或使用权行使的限制问题进││ │┃

┃ │行核查验证并发表法律意见    ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃八、发行人的重大债权、债务关系     ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃34│是否已对发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕││ │┃

┃ │但可能存在潜在纠纷的重大合同的主要内容进行核查验││ │┃

┃ │证并发表法律意见      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃35│是否已对上述合同的合法性、有效性及是否存在潜在纠││ │┃

┃ │纷问题进行核查验证并发表法律意见  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃36│是否已对上述合同主体的变更问题进行核查验证并发表││ │┃

┃ │法律意见      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃37│是否已对发行人有无因环境保护、知识产权、产品质量││ │┃

┃ │、劳动安全、人事权等原因产生的侵权之债进行核查验││ │┃

┃ │证并发表法律意见      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃38│是否已对发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相││ │┃

┃ │互提供担保问题进行核查验证并发表法律意见  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃39│是否已对发行人金额较大的其他应收款、其他应付款产││ │┃

┃ │生的原因进行核查验证并发表法律意见   ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃九、发行人收购与兼并情况      ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃40│是否已对发行人的收购兼并、资产重组情况进行核查验││ │┃

┃ │证并发表法律意见      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃41│若进行收购兼并或资产重组,是否已对其方式、法律依││ │┃

┃ │据及履行必要法律手续的有关情况进行核查验证并发表││ │┃

┃ │法律意见      ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃十、发行人章程的制定与修改       ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃42│是否已对发行人章程及其近三年的修改履行法律程序的││ │┃

┃ │情况进行核查验证并发表法律意见   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃43│是否已对发行人章程或章程草案内容的合法性进行核查││ │┃

┃ │验证并发表法律意见     ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃44│是否已依据《上市公司章程指引》对公司章程草案进行││ │┃

┃ │审查        ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃45│是否发现公司章程草案中存在与《上市公司章程指引》││ │┃

┃ │不一致等条款      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃46│发行人已在香港或境外上市的,是否已依据《到境外上││ │┃

┃ │市公司章程必备条款》的有关规定对公司章程或章程草││ │┃

┃ │案进行审查并发表法律意见    ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃十一、发行人规范运作情况      ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃47│是否已对发行人的组织机构是否健全及相关机构的议事││ │┃

┃ │规则是否符合法律、法规和规范性文件的规定进行核查││ │┃

┃ │验证并发表法律意见     ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃48│是否地发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、││ │┃

┃ │决议内容及签署的合法性和有效性进行核查验证并发表││ │┃

┃ │法律意见      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃49│是否已对发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策││ │┃

┃ │等地为的合法性、有效性进行核查验证并发表法律意见││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃十二、董事、监事及高级管理人员     ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃50│是否已对发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格││ │┃

┃ │进行核查验证并发表法律意见   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃51│是否已对发行人设立独立董事以及独立董事的任职资格││ │┃

┃ │、职权范围进行核查验证并发表法律意见  ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃十三、发行人的税务问题       ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃52│是否已对发行人执行的税种、税率的合法性进行核查验││ │┃

┃ │证并发表法律意见      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃53│如发行人享受财政补贴、优惠政策,是否已对其合法性││ │┃

┃ │、有效性进行核查验证并发表法律意见   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃54│是否已对发行人近三年的纳税情况及是否存在被税务部││ │┃

┃ │门处罚的可能性进行核查验证并发表法律意见  ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃十四、发行人的环境保护和产品质量标准    ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃55│是否已对发行人近三年来及拟投资项目的环境保护问题││ │┃

┃ │进行核查验证并发表法律意见   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃56│是否已对发行人近三年来的产品质量和技术标准问题进││ │┃

┃ │行核查验证并发表法律意见    ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃十五、发行人募股资金的运用       ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃57│是否已对发行人募股资金的使用项目进行核查验证并发││ │┃

┃ │表法律意见       ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃58│若上述项目涉及与他人进行合作的,是否已对合作方式││ │┃

┃ │、合作合同及有关部门的批准情况(若需要批准)进行││ │┃

┃ │核查验证并发表法律意见     ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃59│是否已对前次募集资金使用项目进行核查验证并发表法││ │┃

┃ │律意见       ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃十六、发行人业务发展目标      ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃60│是否已对发行人的业务发展目标的合法性、合规性及是││ │┃

┃ │否存在潜在的法律风险进行核查验证并发表法律意见 ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃十七、诉讼、仲裁或行政处罚       ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃61│是否已对发行人及其主要股东,发行人的董事长、总经││ │┃

┃ │理的涉讼情况进行核查验证并发表法律意见 ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃62│如上述案件存在,是否已对案件有关情况进行核查验证││ │┃

┃ │并就上述案件对本次发行、上市的影响发表法律意见 ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃十八、发行人的招股意向书或配股说明书    ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃63│是否已审阅招股意向书或配股说明书,是否已对发行人││ │┃

┃ │招股意向书或配股说明书可能存在的虚假、误导性陈述││ │┃

┃ │以及重大隐瞒引致的法律风险进行评价   ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃十九、律师认为需要说明的其他问题      ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃64│若存在其他对发行上市有重大影响的法律问题,是否已││ │┃

┃ │进行核查验证并发表法律意见   ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃二十、结论意见         ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃65│是否已概括说明对本次股票发行、上市的结论性意见 ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃66│律师及律师事务所是否已签署法律意见书、律师工作报││ │┃

┃ │告并注明签署日期      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃67│是否已注明法律意见书、律师工作报告的正、副本份数││ │┃

┗━┷━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┷━━┷━┷━━┛

(注:本表由经办律师在每页签字确认)

律师事务所(签章):

签字律师(签名):

填报人(签名):

主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表

(第三部分:财务会计资料)

填表人:       填表日期:

┏━┯━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┯━━━━┯━━┓

┃序│        │核查意见│┃

┃号│    核对内容    ├──┬─┤备注┃

┃ │        │是 │否│┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃     一、关于审计报告     ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃1 │最近3年审计意见类型是否为标准无保留意见  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃2 │最近3年若有非标准无保留意见的审计报告,所涉及事││ │┃

┃ │项是否对公司无重大影响或影响已消除   ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃     二、关于会计报表     ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃3 │报表名称、编制单位盖章、责任人签字是否符合有关规││ │┃

┃ │定       ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃4 │报表重要项目是否均有附注标号    ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃    三、关于会计报表附注    ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃5 │如发行人为进行重大资产重组的上市公司,编制报表的││ │┃

┃ │范围、方法、基准是否合理    ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃6 │是否已说明纳入合并范围的子公司名称、业务性质、注││ │┃

┃ │册资本、实际投资额、母公司所持有的股权比例以及增││ │┃

┃ │减变动情况       ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃7 │公司是否存在特殊或异常的会计政策  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃8 │是否披露会计政策、会计估计变更对历年净利润的影响││ │┃

┃ │金额        ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃9 │货币资金中是否包含数额较大的外币资金、其他货币资││ │┃

┃ │金及现金等价物     ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃10│是否已计提短期投资跌价准备   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃11│应收票据是否已列示应收票据的种类、金额,用于抵押││ │┃

┃ │的应收票据是否已作说明     ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃12│应收帐款是否已作帐龄分析,是否已单独列示前五名大││ │┃

┃ │额客户及关联方欠款,帐龄超过3年的大额应收帐款是││ │┃

┃ │否已说明未收回的原因    ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃13│预付帐款是否有预付期限长、预付数额大等异常情况 ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃14│其他应收款是否已作帐龄分析,是否已单独列示前五名││ │┃

┃ │大额应收款单位及关联方欠款并说明其性质或内容,帐││ │┃

┃ │龄超过3年的大额款项是否已说明未收回的原因 ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃15│是否已充分估计并计提坏帐准备    ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃16│是否有变动较大的、异常的存货项目  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃17│是否已充分估计并计提存货跌价损失准备  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃ │长期投资是否分项列示    ││ │┃

┃ ├────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃ │长期股权投资中的股票投资,是否已按被投资公司列示││ │┃

┃ │股份类别、投资金额     ││ │┃

┃ ├────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃18│若股票有市价的,是否已列示股票的期末市价  ││ │┃

┃ ├────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃ │长期股权投资中的其他股权投资,是否已按被投资公司││ │┃

┃ │名称、投资期限、占被投资公司注册资本的比例、投资││ │┃

┃ │金额进行列示      ││ │┃

┃ ├────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃ │若实际投资比例与注册资本比例不一致,是否已披露并││ │┃

┃ │说明原因      ││ │┃

┃ ├────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃ │若采用权益法核算,是否已列示期初余额、初始投资额││ │┃

┃ │、期末调整的占被投资公司所有者权益净增减额中的份││ │┃

┃ │额、期末余额      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃19│股权投资差额是否已按被投资单位列示初始金额、期初││ │┃

┃ │余额、摊销期限、本期摊销额、摊余价值、形成原因 ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃20│是否已分项列示计提的长期投资减值准备金额以及计提││ │┃

┃ │的原因       ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃ │固定资产及累计折旧是否已按类别分别列示其期初余额││ │┃

┃ │、本期增加额、本期减少额及期末余额   ││ │┃

┃ ├────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃21│是否已对融资租入固定资产及固定资产用于抵押、担保││ │┃

┃ │的情况进行了说明      ││ │┃

┃ ├────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃ │是否已计提固定资产减值准备   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃22│在建工程是否已按工程名称、期初余额、本期增加额、││ │┃

┃ │本期转入固定资产额、本期减少额、期末余额、资金来││ │┃

┃ │源进行列示       ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃23│无形资产是否已按项目、取得方式、原值、本期摊销额││ │┃

┃ │、累计摊销额、期末余额、剩余摊销年限进行列示││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃24│资产损失准备是否发生转回    ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃25│短期借款是否已按币种、借款条件、金额进行列示││ │┃

┃ ├────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃ │对到期未偿还的借款,是否已说明原因、对策及可能的││ │┃

┃ │影响        ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃26│是否有应付持5%以上股份的股东欠款及帐龄超过三年││ │┃

┃ │的大额应付帐款,是否已说明未支付的原因 ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃27│是否有预收持5%以上股份的股东款项,帐龄超过一年││ │┃

┃ │的大额预收帐款是否已说明原因    ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃28│应交税金已按税项及金额分别列示   ││ │┃

┃ ├────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃ │是否已披露税收减免、返还等的政策依据  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃29│金额较大的其他应付款,是否已说明其性质和内容││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃30│对已到期未偿还的借款,是否已说明原因  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃31│长期借款是否已按借款条件分项列示  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃32│是否已说明报告期内股本的变动情况及原因 ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃33│是否已分项列示报告期内资本公积的变动情况并说明变││ │┃

┃ │动原因       ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃34│是否已列示报告期盈余公积的变动情况并说明变动原因││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃35│主营业务收入是否已按行业、地区、主营业务性质等分││ │┃

┃ │别列示       ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃36│其他业务利润是否已分项列示   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃37│财务费用是否已分项列示     ││ │┃

┃ ├────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃ │是否有收取资金占用费的情况   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃38│投资收益是否已按短投资、长期投资分项列示  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃39│补贴收入是否已分项列示,并已披露有关依据  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃40│营业外收支是否已分项列示    ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃41│是否已说明报告期内所得税率和应缴所得税额  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃42│关联方关系及其交易的披露是否符合《企业会计准则-││ │┃

┃ │关联方关系及其交易的披露》及年报准则的要求 ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃43│是否已按性质、金额及对报告期及报告期后公司财务状││ │┃

┃ │况的影响等方面情况对或有事项进行披露  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃44│对于资产负债表日存在的重大承诺事项,是否已在会计││ │┃

┃ │报表附注中说明其存在和金额   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃45│资产负债表日后事项的处理是否符合《企业会计准则-││ │┃

┃ │资产负债表日后事项》的要求   ││ │┃

┠─┴────────────────────────┴──┴─┴──┨

┃  四、关于盈利预测审核报告(若有)    ┃

┠─┬────────────────────────┬──┬─┬──┨

┃46│盈利预测审核报告是否符合《独立审计实务公告-盈利││ │┃

┃ │预测审核》的要求      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃47│是否已充分披露盈利预测编制基准   ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃48│是否已充分披露盈利预测的各项假设  ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃49│盈利预测表中是否提供了已审实现数、未审实现数、预││ │┃

┃ │测数、合计数      ││ │┃

┠─┼────────────────────────┼──┼─┼──┨

┃50│如盈利预测结果同最后一期经审计的结果有较大变动,││ │┃

┃ │是否说明原因      ││ │┃

┗━┷━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┷━━┷━┷━━┛

(注:本表由执业注册会计师签字确认)

会计师事务所(签章):

签字会计师(签名):

填表人(签名):

四: 主承销商关于股票发行回访报告必备内容

担任股票发行主承销商的证券公司应当对照推荐函的内容,对发行人发行完成后的经营状况进行核查,对推荐工作的质量进行自我评价,回访报告至少应包括以下内容:

1、发行人募集资金使用情况

列明截止回访之日,发行人已投入使用的资金额与尚未使用的资金额,及其各自占本次发行募集资金总额的百分比。

按募集资金投向逐一列明每个项目的资金使用情况、进度和效益,说明实际情况是否与招股文件的承诺相符,是否有变更,变更是否得到相应的批准,所产生的效益(或达到的业务目标)是否与预期相符;如存在差异,应说明原因。

实际募集资金量超过项目计划所需资金的,发行人是否已对这部分资金的使用按法定程序作出了安排。

2、发行人资金管理情况

发行人资金存放是否分散,是否得到安全有效的控制,内部是否规定了明确的使用批准程序;发行人是否有资金用于委托理财,具体金额,委托给哪些机构进行理财,相关合同是否受法律保护;是否存在发行人资金被控股股东占用的情况。

3、发行人盈利预测实现情况

对照公开募集文件所披露的盈利预测,说明发行人发行完成后是否出现效益下滑的情况,盈利实现数与盈利预测之间的差异及原因;盈利实现数未达到盈利预测80%的,应对发行人的现状及发展前景做出详细分析,对照推荐函,对发行人经营结果与推荐函出现重大差异做出详细解释;并根据发行人发行完成后的经营状况,说明其是否如推荐函所述具有良好的发展前景。

4、发行人业务发展目标实现情况

针对发行人在公开募集文件中所披露的业务发展目标,了解其实现情况,特别是通过发行股票实现行业转型或产品升级的,应当说明是否已实现上述业务目标,以及发行人所从事的业务是否明确,是否具备持续发展的能力;发行人实际情况与推荐函及公开募集文件存在较大差异的,应当详细说明原因。

5、发行人新股上市以来的二级市场走势

分析发行人新股上市以来的二级市场走势,对照推荐函,说明所确定的发行价格是否合理,股票的市场适销性分析与实际情况是否相符;如不相符,应当说明原因。

6、证券公司内部控制的执行情况

说明公司是否已按照证券公司内部控制指引的要求,建立了与发行业务有关的业务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离,内部独立部门是否实施了有效的监察,发行前后是否有内幕交易和操纵市场的行为发生。

7、有关承诺的履行情况

应当说明公开募集文件所披露有关发行人或其他单位的承诺是否得到切实履行,相关产权变更手续是否已办理完毕。

在承销过程中是否给发行人提供过“过桥贷款”或融资担保,以及该贷款的归还情况和担保的责任履行情况。

8、其他需要说明的问题

9、公司内核小组对回访情况的总体评价

回访报告应当经证券公司内核小组确认,由证券公司法定代表人或授权代表签名,加盖公司章。

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