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首次公开发行股票的申请材料目录和申请书示范文本

来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 11:14 点击:次

A 股

《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票申请文件》:“第一条为进一步规范首次公开发行股票报送申请文件的行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,制定本准则。

第二条申请首次公开发行股票的公司(以下简称“发行人”)应按本准则的要求制作申请文件。

第三条申请文件是发行人为首次公开发行股票向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)报送的必备文件。

第四条发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分,即要求在指定报刊及网站披露的文件,不要求在指定报刊及网站披露的文件。

发行人应备有整套申请文件,发行申请经中国证监会核准并且第一部分文件披露后,整套文件可供投资者查阅。

第五条本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求,发行人可视实际情况增加。有的目录对发行人确实不适用的,可不必提供,但应向中国证监会作出书面说明。中国证监会可视审核实际需要要求发行人提供有关的补充文件。

第六条发行申报是发行核准的法定程序,一经申报,非经中国证监会同意,不得随意增加、撤回或更换材料。

第七条发行人及主承销商、负责出具专业意见的律师、注册会计师以及注册资产评估师等应审慎对待所申报的材料及所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明,确保申请文件的真实性、准确性和完整性。

第八条主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务,出具核查意见。

第九条发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料,发行人全体董事应对补充内容出具正式回复意见。有关中介机构应履行对相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见的义务。

第十条申请文件应为原件,如不能提供原件的,应由发行人律师提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如原出文单位不再存续,可由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第十一条申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格),双面印刷(需提供原件的历史文件除外)。

第十二条申请文件的封面和侧面应标有“×××公司首次公开发行股票申请文件”字样。

第十三条申请文件的扉页应附发行人的法定代表人、董事会秘书,有关中介机构项目负责人、投资银行部或相关业务部门负责人、公司主管领导或法定代表人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。

第十四条申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。

第十五条申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如,第四章4-1的页码标注为4-1-1,4-1-2,4-1-3,…,4-1-n。

第十六条申请文件首次报送书面文件五份,其中一份按规定提供原件,其余四份可为原件的复印件。

第十七条发行人应提供与主承销商签定的承销协议,在首次申报时可提供经签字的包括尚待确定事项的承销协议,在中国证监会核准前报送对尚未确定的事项加以明确的补充协议。

第十八条股票发行审核委员会审核之前,发行人应根据中国证监会要求的份数提供书面申请文件。

第十九条中国证监会核准前,发行人应按要求补充提供有关文件的原件及其复印件。

第二十条发行人在每次报送书面文件(包括招股说明书、法律意见、有关专项说明或报告等)的同时,应报送一份相应的标准电子文件(标准.doc或.rtf格式文件)。

第二十一条对未按准则的要求制作和报送申请文件的,中国证监会可不予受理或要求重新制作或报送。

第二十二条本准则由中国证监会负责解释。

第二十三条本准则自发布之日起施行。

附一:首次公开发行股票申请文件目录

附二:发行人基本情况表

附一:首次公开发行股票申请文件目录

第一部分要求在指定报刊及网站披露的文件

第一章招股说明书及发行公告

1-1招股说明书(申报稿)

1-1-1附录一审计报告及财务报告全文

1-1-2附录二发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告(如有)

1-2招股说明书摘要(申报稿)

1-3发行公告(发行审核委员会审核前提供)

第二部分不要求在指定报刊及网站披露的文件

第二章主承销商推荐文件

2-1‥‥……

2-2主承销商出具的“关于×××股份加拿大31首次申请公开发行股票申请文件的核查意见”

2-3报中国证监会派出机构备案的主承销商“股票发行上市辅导汇总报告”(……)

第三章发行人律师的意见

3-1法律意见书

3-2律师工作报告

第四章发行申请及授权文件

4-1发行人出具的“关于×××股份加拿大31拟首次公开发行股票的申请报告”

4-2发行人股东大会同意本次发行的决议及授权董事会处理有关事宜的决议

4-3在申报时和核准前,发行人全体董事和主承销商、发行人律师、注册会计师对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-4发行人律师、注册会计师以及从事资产评估、验资等专业中介机构同意对纳入招股说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的同意书

4-5特殊行业(或企业)主管部门出具的监管意见书

第五章募集资金运用的有关文件

5-1本次募集资金运用方案及股东大会的决议

5-2有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文)

5-3发行人全体董事签字的募集资金运用项目的可行性研究报告(如有个别董事不同意或弃权,应说明原因并加盖公司印章)

第六章股份加拿大31的设立文件及章程

6-1批准股份加拿大31设立的文件

6-2公司设立时发起人协议、历次增加股本的协议

6-3发行人设立时及历次变更后的企业法人营业执照

6-4发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件

6-5由有限责任公司变更或其他形式的企业整体改制设立的,应提供变更或改制的法律证明文件

6-6公司章程草案及股东大会批准修改公司章程的决议

第七章发行方案及发行定价分析报告(发行审核委员会审核前提供)

7-1发行方案

7-2股票发行定价分析报告

第八章其他相关文件

8-1发行人关于改制和重组方案的说明

8-1-1发行人关于重大资产变化情况的说明

8-1-2发行人关于设立时股权设置及历次股权变更情况的说明

8-1-3发行人关于在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况的说明

8-1-4主要商标、土地使用权证书

8-1-5发行人与股东在非经营性资产、离退休人员剥离方面的协议

8-1-6其他服务协议

8-2发行人关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件

8-2-1发行人创立大会会议记录

8-2-2历次股东大会决议

8-2-3发行人成立以来有关股本发行与增减、投资项目决策、股利分配、收购兼并等重大事项的董事会决议等文件

8-3发行人关于同业竞争情况的说明

8-3-1发行人关于消除或避免同业竞争的有关协议或承诺

8-4发行人关于近三年及最近一期的重大关联交易的说明

8-4-1发行人内部关联交易的决策制度

8-4-2关联交易决策的记录

8-4-3有关重大关联交易的合同

8-5发行人关于其业务及募股资金拟投资项目符合环境保护要求的说明

8-5-1污染比较重的企业应附省级环保部门的确认文件

8-6发行人关于技术含量及技术创新能力的依据

8-6-1发行人所拥有的专利及其他知识产权证书或相关许可协议

8-6-2发行人有关获奖证书、专家评审意见

8-7发行人关于近三年及最近一期的纳税情况的说明

8-7-1发行人各年度纳税申报表及完税证明

8-7-2有关发行人税收、财政补贴优惠政策的证明文件

8-8发行人的土地使用权、房屋产权权属证书或相关租赁协议

8-9涉及政府特许经营的发行人,提供的政府特许经营证书

8-10发行人的重大商务合同

8-11设立不满三年的股份加拿大31(包括整体改制设立、有限责任公司变更设立以及其他方式改制设立的股份加拿大31)需报送的财务资料

8-11-1最近三年原企业或股份公司的原始财务报告

8-11-2原始财务报告与申报财务报告的差异比较表

8-11-3申报注册会计师对差异情况出具的意见

8-12设立已满三年的股份加拿大31(含定向募集公司)需报送的财务资料

8-12-1最近三年原始财务报告

8-12-2原始财务报告与申报财务报告的差异比较表

8-12-3申报注册会计师对差异情况出具的意见

8-13发行人的历次资产评估报告(含土地评估报告)

8-14发行人的历次验资报告

8-15主承销商和发行人签定的承销协议及补充协议

8-16主承销商、其他承销团成员,签字律师、会计师、评估师及其所在机构的证券从业资格证书复印件,该复印件需由该机构盖章确认并说明用途(其中签字律师及其所在机构还需提供通过年检的执业证书复印件,该复印件需由所属司法局盖章确认并说明用途)

第九章定向募集公司还应提供的文件

9-1发行人关于最近一次募股资金使用情况的说明

9-2发行人关于内部职工股发行和演变情况的说明

9-2-1有关历次发行内部职工股批准文件

9-2-2有关内部职工股发行、过户登记的证明文件

9-2-3托管机构出具的历次托管证明

9-2-4有关违规清理情况的文件

9-2-5律师对上述文件的鉴证意见

9-3省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股批准、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件

9-4中介机构的意见

9-4-1发行人律师关于发行人内部职工股发行及演变情况的核查意见

9-4-2主承销商关于发行人内部职工股发行及演变情况的核查意见

《股票发行审核标准备忘录第4号—关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求》:“一、关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号—首次公开发行股票申请文件》(以下简称“准则9号”)第八章第七节发行人近三年及最近一期纳税情况的说明。

发行人需提供近三年及最近一期发行人(股份公司设立前为原企业)的所得税纳税申报表。

发行人应出具主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数、有关税收优惠的详细说明,提供发行人(股份公司设立前为原企业)享受税收优惠或财政补贴的证明文件及申报会计师出具的鉴证意见。

发行人应提供主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明。

对于发行人发行上市前享受的税收优惠或财政补贴,可以由相关主管部门提供证明;对于发行人发行上市后享受的税收优惠或财政补贴,必须提供相应的有效批准文件。

二、关于准则9号第八章第十一节、第十二节要求提供的最近三年原企业或股份公司的原始财务报告和原始财务报告与申报财务报告的差异比较表。

最近三年原企业或股份公司的原始财务报告是指报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报告。

(一)最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司提供的原始财务报告包括:

1、报告期股份公司设立当年及以后年度的原始财务报告及审计报告;

2、报告期股份公司设立之前的原始财务报告,该财务报告应包括各发起人(如有多个投入经营性资产的发起人)投入股份公司的经营性资产原所在法人单位的原始财务报告,如果该原始财务报告已经审计,一并提供其审计报告;如果未经审计,则应注明“未经审计”。

(二)定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司,提供的原始财务报告是指报告期内各年度公司的原始财务报告及审计报告。

(三)最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司,提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表包括:

1、报告期股份公司设立当年及以后年度原始财务报告与申报财务报告的差异比较表,包括资产负债表和利润表的差异比较表;

2、报告期股份公司设立之前原始财务报告与申报财务报告的差异比较表,该差异比较表包括各个以经营性资产出资的发起人(如为多个发起人)报告期各年度的原始利润表与其分帐进入股份公司申报利润表的基础利润表的差异比较表和各个发起人汇总的合并利润表与股份公司申报利润表的差异比较表。

(四)定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司,提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表是指报告期内各年度经审计的公司原始财务报告与申报财务报告的差异比较表,包括资产负债表和利润表的差异比较表。

三、公开发行证券的公司(包括首发、增发和配股)应在发行申请文件“其他文件”一章中提供发行人大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

四、发行人律师应对发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料进行核查和验证,并发表如下明确的法律意见:“发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致”。

五、发行人为本次发行聘用的中介机构(主承销商、发行人律师、会计师)应对发行人的纳税情况进行尽责调查,并妥善保存与纳税情况相关的工作底稿。”

《股票发行审核标准备忘录第7号——关于国有股权界定及处置问题的审核要求》:“为了做好拟发行公司国有股权的审核工作,便于股份的登记与托管,根据《股份加拿大31国有股权管理暂行办法》(国资企发[1994]81号)以及《关于股份加拿大31国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字[2000]200号)的规定,财政部和省级财政(国资)部门出具的关于公司国有股权(包括国家股及国有法人股)设置的批复文件是公开发行股票申请文件的必备文件。首次公开申请股票发行的国有股份公司,应要求其提供国有股权设置的批复文件;首次公开申请股票发行的非国有股份公司,凡存在国有股权的,不论其国有股权所占的比例高低,均应提供国有股权设置的批复文件;上述公司首次公开申请发行股票或已上市公司申请再融资,虽然公司取得了设立时的国有股权设置的批复文件,但如公司从设立到发行前其国有股权发生了变动,也应提供变动后的国有股权设置的批复文件。如拟发行公司尚未取得国有股权设置的批复文件,应要求公司按上述规定补办。审核中应核对招股说明书中披露的国家股或国有法人股的界定及设置是否与批复文件一致,包括股东名称、持股数量、占总股本的比例、股权性质等。”

《股票发行审核标准备忘录第14号——关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》:“在审核公开发行证券的公司(以下简称发行人)发行新股的申请文件时,除招股说明书准则、《股票上市规则》等有关规定要求的披露事项外,还应要求发行人及有关中介机构履行下列信息披露义务:

一、发行人在报告期内存在重大关联交易的,发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见;发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见;申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响,并对关联交易的会计处理是否符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会[2001]64号)发表专项意见;主承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见,并提供充分依据;发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。

前款所称“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易。

二、发行人独立董事应对报告期内发行人资产减值准备计提政策是否稳健、是否已足额计提各项资产减值准备发表意见;申报会计师应重点关注发行人各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性;主承销商和申报会计师应对发行人是否已足额计提减值准备、是否影响发行人持续经营能力发表意见;发行人应在招股说明书“财务会计信息”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。

三、发行人存在重大或有事项的,发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见;申报会计师应重点关注重大或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响;发行人应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。

前款所称“重大或有事项”是指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10%以上的或有事项。

四、发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20%的,发行人独立董事及主承销商应分别对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见;申报会计师应重点关注非经常性损益计算是否准确;发行人应在招股说明书“其他重要事项”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见,并在招股说明书首页中作特别风险提示。”

《关于2002年受理公开发行证券申请材料的通知》第3条:“申请首次公开发行股票的公司……,报送发行申请材料时,在财务资料的有效期内,应预留三个月的审核期间。”

《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》:“一、今后拟申请发行股票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立时聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的,应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

二、拟发行股票公司应根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号——招股说明书的内容与格式》的要求披露盈利预测资料。如果发行人认为提供盈利预测数据将有助于投资人对公司及其所发行的股票做出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,则发行人可以在招股说明书中提供盈利预测数据。公司的董事应对盈利预测的结果负责。盈利预测结果完不成的,按相关的规定处理。如果发行人不披露盈利预测数据,发行人、主承销商、发行人律师应对《公司法》第137条规定的“公司预期利润率可达同期银行存款利率”的发行条件发表意见,并提供和披露有关依据。”

《证券发行推荐书(S-1)》:

“       证券发行推荐书(S-1)

一、本机构名称

二、本机构指定保荐代表人姓名

本表后附“保荐代表人专项授权书”

三、本次推荐的发行人名称

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

(1)股份加拿大31首次公开发行股票;(2)上市公司发行新股;(3)上市公司发行可转换公司债券。

五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论

本表后附“关于本次推荐的说明”,内容包括但不限于本机构对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定的判断、对发行人主要问题和风险的提示、对发行人发展前景的评价、本机构内部审核程序简介及内核意见。

六、本机构承诺

(一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托,本机构组织编制了申请文件,并据此出具本证券发行推荐书。

(二)本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导(适用于首次公开发行股票)、进行了充分的尽职调查,本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求:

l 符合证券公开发行上市的条件和有关规定,具备持续发展能力;

l 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立,不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为;

l 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷;

l 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

(三)本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,

l 有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易;

l 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

l 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理;

l 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

l 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

l 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

l 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

l 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施;

l 其他承诺。

(四)本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形

l 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;

l 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

l 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

l 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

七、其他需要说明的事项

事项 说明

1

2

3……

本表后应附“保荐代表人专项授权书”和“关于本次推荐的说明”。

本表在发行上市推荐时提交,作为申报文件的必备内容。

项目主办人、保荐代表人、内核负责人、投资银行业务部门负责人、保荐机构法定代表人对本表和证明文件及其相关资料予以确认,亲笔签名,保荐机构加盖公章。

项目主办人

签名

年 月 日

保荐代表人

签名

年 月 日

内核负责人

签名

年 月 日

投资银行业务部门

负责人签名

年 月 日

保荐机构法定代表人签名

年 月 日

保荐机构公章

年 月 日

《证券上市推荐书(S-2)》:

“       证券上市推荐书(S-2)

一、 本机构名称

二、本机构指定保荐代表人姓名

三、本次推荐的发行人名称

四、本次推荐的证券发行上市的类型

1、股份加拿大31首次公开发行股票;2、上市公司发行新股;3、上市公司发行可转换公司债券。

五、本机构对本次证券上市的推荐结论

六、本机构承诺

(一)本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺:

l 有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上市、交易;

l 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

l 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理;

l 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

l 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

l 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

l 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

l 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施;

l 其他承诺。

(二)本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项 安排

(一)持续督导事项

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件

5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见

(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

(四)其他安排

八、其他需要说明的事项

事项 说明

1

2

3

本表后应附有关说明材料。

本表在发行上市推荐时提交,作为发行申报文件的必备内容。

保荐代表人、保荐机构董事长或总经理对本表和证明文件及其相关资料予以确认,亲笔签名,保荐机构加盖公章。

保荐代表人

签名

年 月 日

保荐机构董事长或总经理签名

年 月 日

保荐机构公章

年 月 日

《关于公开发行证券申请文件电子版制作和报送要求的通知》:“为提高首次公开发行股票、上市公司新股发行和上市公司发行可转换债券(以下简称首发、配股、增发和可转债)审核工作的效率,规范首发、配股、增发和可转债申请文件电子版格式,根据我会有关规定,特对首发、配股、增发和可转债申请文件电子版(以下简称电子申请文件)格式提出如下要求。

一、  报送要求

所有书面申请文件均需制成电子文件。电子申请文件作为申请文件原件的电子版本,由若干个WORD文件组成(报表可用EXCL文件),WORD文件(或EXCL文件)必须由软件OFFICE97以上版本编写,其内容必须与申请文件原件完全一致。首次报送申请文件时,电子申请文件与申请文件原件同时报送。首次文件报送后,需要补充说明的文件,只报送和专项补充说明文件完全一致的相应电子文件。发行前,报送与封卷归档的申请文件原件完全一致的电子文件。

电子文件保存在光盘(不可擦写的)上,每次报送光盘两份。光盘标签上加盖公司公章,发行人要出具对报送的电子文件和书面文件一致的承诺函,以确保电子文件的真实性、准确性和完整性。

二、  文件命名要求

申请文件每章中的每一节设为一个WORD文件,格式为“章号-节号 标题内容。doc”, 节号和标题内容之间无空格。章节号和标题内容分别按照9号准则-《首次公开发行股票申请文件》(证监发字【2001】36号)、10号准则-《上市公司新股发行申请文件》(证监发字【2001】52号)和12号准则-《上市公司发行可转换公司债券申请文件》(证监发字【2001】64号)的所列目录要求一一对应, 如果有特殊情况不能完全相同的,必须在文件名开头书写对应的章节号;如果增加章节,可按格式自行命名,但章节号应排在基本要求的章节号之后;如果发行人不必书写某些章节,可将其空缺,但是后续的节号不变。

所有电子文件必须平行存放在一个文件夹里,不要设立子文件夹。

三、  排版格式要求

(一)页眉左方为该章名称,页眉右方为该节的名称,如果节名太长,可简略。字体为宋体,五号;页脚正中为页码。页码标准是(章号)-(节号)-(序号),例如第一章1-1的页码标注为:1-1-1,1-1-2,1-1-3,……

(二)当文档中存在目录时,例如1-1招股说明书(申报稿).doc中存在目录,要求用WORD的自动形成目录功能形成目录,可跳转;标题1,采用黑体小二号字;标题2,采用黑体三号字;标题3,采用黑体小三号字;其余文字均采用正文文本,一般陈述性文字采用宋体小四字号,段落行距1.5倍行距,其余可自行定义。

(三)文件中涉及批示等加盖公章或有签字的文件,用扫描仪扫入(150DPI,黑白图像),以图片形式插入文件中。一个图片的大小最好为30-150K字节。要求压缩品质在20%以上,以不牺牲空间为准,但须清晰。

(四)文档保存时,将显示比例全部调整为100%。

四、  其他要求

WORD文档内容制作过程要注意控制图片的空间大小,制作图片按照以下要求操作:

(一)将纸张统一为标准A4纸。

(二)用扫描仪以150DPI、黑白照片扫入,存为JPG文件。

电子申请文件与正式书面申请文件同时报送,对不符合要求的电子文件,我部不予受理。”

B 股

《申请发行境内上市外资股(B股)公司报送材料标准格式》:“申请发行境内上市外资股(以下简称“B股”)公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)报送申请材料时,应按下列标准格式制作:

一、发行申请材料的纸张、封面及份数

(一)纸张

应采用幅面为209×295毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)

(二)封面

1.标有“发行境内上市外资股申请材料”字样;

2.申请企业名称;

材料侧面必须标注企业名称。

(三)份数

1.申请材料首次报送三份,其中一份为原件。

2.申报材料经补充、修改后,发审会之前根据我会发行监管部要求的份数补报材料。

发审会通过后,除原件和复印件各一份留证监会存档外,其余申请材料退该企业。

二、发行申请材料目录

第一章省级人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件

第二章批准设立股份加拿大31的文件

2-1省级人民政府或国务院授权部门批准设立或确认股份加拿大31规范化运行的文件

2-2发起人的营业执照或其他身份证明文件

2-3股份加拿大31营业执照

第三章发行授权文件

3-1股东大会同意发行B股的决议

3-2发行申请报告

第四章公司章程

4-1公司章程

4-2股东大会批准公司章程的决议

第五章招股说明书

5-1招股说明书

5-2招股说明书概要

5-3招股说明书附件

5-3-1审计报告

5-3-2盈利预测报告(如公开披露须报)

5-3-3资产评估报告

5-3-4法律意见书

5-3-5验资报告

第六章资金运用的可行性分析

6-1有全体董事签字的募集资金运用可行性分析

6-2国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件

6-3被收购兼并企业或项目情况

第七章发行方案

第八章公司改制方案及原企业有关财务资料

8-1证监会派出机构对公司改制运行情况的调查报告

8-2公司改制方案、非经营性资产的处理及离退休人员的安置情况、关联关系及交易

8-3设立不满三年的股份加拿大31设立以前年份原企业会计报表

8-4设立不满三年的股份加拿大31设立以前年份的原企业会计报表与申报会计报表各项目数据及主要财务指标的差异比较表

8-5设立不满三年的股份加拿大31设立以前年份的资产负债表各项目的剥离标准和损益表各项目的确认方法

8-6前三年及最近一期的纳税资料及其法律依据

第九章定向募集公司申请发行B股还须提交的文件

9-1定向募股发行情况的报告

9-2定向募集股票的托管情况的报告

9-3股本演变情况的说明及相关法律文件

9-4省级人民政府关于股票托管情况的确认文件

9-5省级人民政府或国务院有关部门关于该公司职工内部股清理情况的文件

第十章发行申请材料的附件

10-1招股说明书外文文本

10-2土地使用证或土地使用权处置方案

10-3国有资产管理部门关于国有资产评估的确认文件(如果土地单独评估,还需提供地方或者国家土地管理部门关于土地评估结果的确认文件)

10-4历年发放股利情况

10-5前次发行募集资金的使用情况说明

10-6关联交易的重要合同

10-7承销协议

10-8承销团协议

10-9各中介机构的证券从业资格证书

10-10有关中介机构出具的文件签字者的证券从业资格证书

10-11境内外证券经营机构从事外资股业务资格证书

注:1.每一页的页码必须与目录中的页码相符

2.页码标注的举例说明

例如:第四章4-1的页码标注应为:4-1-1,4-1-2,4-1-3,……4-1-n。

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